¿Qué es una nota convertible? + Plantilla

Si estás explorando opciones para levantar capital en las etapas iniciales de tu startup, seguramente has escuchado hablar de las notas convertibles. Este instrumento de financiación es ampliamente utilizado por startups y emprendedores para recaudar fondos rápidamente sin tener que lidiar con valoraciones complejas o largos procesos de negociación.

En este artículo, voy a explicarte de forma clara qué es una nota convertible, cómo funciona y por qué la he utilizado en todas mis startups.

¿Qué es una nota convertible?

Una nota convertible es un tipo de préstamo que un inversor da a una startup, con la particularidad de que, en lugar de devolver el dinero en efectivo, el préstamo se convierte en acciones (equity) de la empresa en una futura ronda de inversión.

Es una solución rápida y flexible para startups que necesitan capital mientras siguen consiguiendo todo el capital de la ronda.

En resumen: el inversor te presta dinero ahora, y ese dinero se convierte en participaciones cuando vayas a firmar al notario toda la ronda de inversión.

¿Cómo funciona una nota convertible?

Aunque puede haber variaciones según el contrato, estos son los componentes clave de una nota convertible:

Cantidad del préstamo: Dinero que te presta el inversor.
Interés: Por ley es obligatorio añadir una tasa de interés que normalmente se paga solamente si el inversor no convierte el dinero en acciones, ya que siempre tendrá la opción de no convertir.
Descuento: Si un inversor pone dinero antes de que completes la ronda, su riesgo es mayor. Es por eso que normalmente estas notas convertibles tienen un descuento del 20% sobre el precio de la acción.
Cap de valoración (Valuation Cap): Es la valoración máxima a la que se convertirá el préstamo en acciones de la startup. Este límite protege al inversor, asegurando que obtenga un porcentaje razonable de la empresa si la valoración sube significativamente. A veces se utiliza un cap mínimo y otro máximo, o una valoración fija ya establecida, por ejemplo, 2M€ pre-money.
Caducidad y conversión: La conversión se realiza cuando ya tienes todo el capital de las notas convertibles y se hace ante notario. La caducidad que se da es de 1 año para convertir la inversión en acciones, pero siempre puedes firmar una extensión.

Ventajas de las notas convertibles

Simplicidad y rapidez: Es un contrato privado entre el inversor y la startup.
Capital inicial: Te ayuda a tener caja para comenzar a operar, contratar o invertir en marketing.
Ahorro de costes: Evitas costes de notaría innecesarios hasta que se cierre la ronda completa.

Consejos con las notas convertibles

ENISA: Si solicitas un ENISA (en España) y te lo aprueban, te exigirán que conviertas las notas convertibles antes de poder recibir el préstamo.
Gestión de caja: Los emprendedores suelen invertir en equipo o marketing con las notas, y al cerrar la ronda pueden quedarse sin liquidez. Planifica bien tus gastos.
Evita sorpresas: Podrías tener una dilución inesperada si no tienes un waterfall adecuado. En Bolkana te explicamos cómo hacerlo en el siguiente post.

Descarga nuestra Plantilla de Nota Convertible Gratis

Hemos creado una Plantilla de Nota Convertible simple y fácil de usar para ayudarte a prever los cambios en el cap table de tu startup a lo largo de las rondas de financiación.